FB体育议案十五：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 ..................... 48 议案十六：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 ......................... 51 议案十七：关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ............. 53
为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，董事会就 2022年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股份有限公司 2022年度董事会工作报告》。
2022年炬芯科技股份公司（以下简称“公司”）公司董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。
（1）第一届董事会第十次会议于2022年4月21日以投票表决方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》、《关于2021年度董事会工作报告的议案》、《关于董事会审计委员会2021年年度履职报告的议案》、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2022年度财务预算报告的议案》、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请召开公司 2021年年度股东大会的议案》、《关于董事薪酬方案的议案》、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》、《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》。
本次会议审议通过了《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。
本次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》、《关于员工借款管理制度的议案》。
所有董事均严格按《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了认可或同意的独立意见。
2022年第一次临时股东大会于2022年1月4日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共30人，合计代表公司股份94,676,006股，占公司已发行股份总数的 77.6032%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于变更公司类型、注册资本、修改并办理工商变更登记的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
2021年年度股东大会于2022年5月23日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共28人，合计代表公司股份90,613,805股，占公司已发行股份总数的 74.2736%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》、《关于2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2022年度财务预算报告的议案》、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于董事薪酬方案的议案》、《关于监事薪酬方案的议案》。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议1次，审议了关于《炬芯科技股份有限公司2022年发展战略规划》的议案，委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。
2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议6次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了1次会议，对公司董事及高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬合理，并按照公司绩效评价标准对董事及高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。
4、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议1次，对公司董事及高级管理人员资格进行审查，以确保公司董事会、高级管理人员的任职合规。
2022年，受宏观经济下行、欧美通货膨胀和国际形势紧张等不确定因素的综合影响，全球消费电子需求疲软，对公司下游客户的影响不一。报告期内，公司积极面对外部不确定因素，不断加深对市场的理解，持续加大品牌客户渗透率，积极推进新产品布局及发展，从手机周边和电脑周边的便携式产品出发，衍生至以电视周边的soundbar为主体的沉浸式无线家庭影院平台，努力提高核心竞争力，提升经营效率。
报告期内，公司实现营业收入 41,470.39万元，同比下降 21.20%；实现归属于上市公司股东的净利润5,375.18万元，同比下降35.97%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,114.50万元，较上年同期下降48.05%。
董事会依照《中华人民共和国公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
2022年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题及时作出回复与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
1、董事会将进一步加强自身建设，严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。
2、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
3、完善董事会日常工作。董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，监事会就2022年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容请参见附件二。
2022年，炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司 2022年度监事会工作情况报告如下：
（一）第一届监事会第九次会议于 2022年 4月 21日在本公司召开，审议并通过了《关于 2021年度监事会工作报告的议案》、《关于 2021年度财务决算报告的议案》、《关于 2022年度财务预算报告的议案》、《关于 2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于 2021年度利润分配预案的议案》、《关于监事薪酬方案的议案》、《关于 2022年度日常性关联交易预计的议案》、《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
（二）第一届监事会第十次会议于 2022年 4月 28日在本公司召开，审议并通过了《关于 2022年第一季度报告的议案》。
（三）第一届监事会第十一次会议于 2022年 8月 29日在本公司召开，审议并通过了《关于 2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于 2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（四）第一届监事会第十二次会议于 2022年 10月 27日在本公司召开，审议并通过了《关于 2022年第三季度报告的议案》。
（五）第一届监事会第十三次会议于 2022年 12月 13日在本公司召开，审议并通过了《关于预计 2023年度日常关联交易的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于增加募投项目实施主体及募于员工借款管理制度的议案》。
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
公司监事会对 2022年度的财务状况、财务制度执行情况等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司存在资产被非法侵占或资产流失情况。
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《内部审计工作制度》等相关制度，监事会对公司 2022年年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
监事会监督并核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司 2022年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司不存在对合并报表范围以外公司提供对外担保情况。
公司已根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《炬芯科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
2023年，公司监事会将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，独立董事就 2022年度的工作履职情况编制了《炬芯科技股份有限公司 2022年度独立董事述职报告》，具体内容请参见附件三。
我们作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
韩美云女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任招商证券股份有限公司资产管理总部总经理助理、北京市大成（深圳）律师事务所执业律师、阳光新业地产股份有限公司独立董事；现任上海市锦天城（深圳）律师事务所高级合伙人律师。2020年 7月至今，担任炬芯科技独立董事。
潘立生先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任安徽工学院经营管理系助教、合肥工业大学设计院（集团）有限公司董事，现任合肥工业大学管理学院会计系副教授、四创电子股份有限公司独立董事、安徽金田高新材料股份有限公司独立董事、安徽省皖投融资担保有限责任公司董事、安徽淘云科技股份有限公司独立董事、安徽实华工程技术股份有限公司独立董事、合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事。2020年 7月至今，任炬芯科技独立董事。
宁先生，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学博士研究生学历。曾任安徽大学资深教授、中国科技大学特聘教授、安徽省软件行业协会副理事长、合肥建宁电子信息科技有限责任公司监事、无锡芯朋微电子股份有限公司独立董事；现任安徽省仪器仪表学会副理事长、合肥宁芯电子科技有限公司执行董事兼总经理、合肥市半导体行业协会理事长、安徽省半导体行业协会理事长、芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事、合肥市微电子研究院有限公司总经理、安徽安芯电子科技股份有限公司独立董事、池州华宇电子科技股份有限公司独立董事。2020年7月至今，担任炬芯科技独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
2022年，公司共召开6次董事会会议和2次股东大会。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计9次，其中审计委员会6次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次，战略委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。
在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
报告期内，我们利用视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，并充分利用参加现场会议的机会对公司进行现场走访和考察，深入了解公司经营情况、管理和财务状况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。我们同时保持关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，为我们更好地履职提供了必要的配合和支持。
2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度中关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
2022年4月21日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》；2022年12月13日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。经核查，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
经核查，2022年度公司不存在对合并报表范围以外的公司提供对外担保的情况，亦不存在资金占用的情况。
2022年4月21日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》；2022年12月13日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；公司独立董事对上述议案认真审核并发表了同意的意见。
报告期内，公司未发生提名高级管理人员事项，公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，无违反公司薪酬管理制度的情况发生。
报告期内，公司在上海证券交易所官网披露了2021年度业绩预告及业绩快报。公司业绩预告及业绩快报的编制、披露均符合有关法律法规的要求。
报告期内，公司第一届董事会第十次会议和公司2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
结合公司2022年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》等相关规定，公司编制了《炬芯科技股份有限公司 2022年度财务决算报告》，具体内容请参见附件四。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司 2022年 12月 31日的合并财务状况以及 2022年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审字[2023]7-209号标准无保留意见的审计报告。
应收账款的变动原因说明：应收账款增加主要系部分客户年末有资金压力，部分货款期末尚未收回，但截止 2023年 3月底，2022年期末应收账款已全部收回；
存货的变动原因说明：存货增加的原因系本期公司为应对上游供应链紧张，持续增加备货；同时受宏观经济增速放缓及行业周期性因素影响，消费类电子需求疲软，销售不及预期，库存较上年期末增加；
使用权资产的变动原因说明：使用权资产增加主要系租赁合同到期后续签，重新确认使用权资产，使得使用权资产原值增加所致；
应付税费的变动原因说明：应交税费增加主要系应交增值税增加所致； 其他应付款的变动原因说明：其他应付款减少主要系本期支付设备款及发行费后，期末余额相应减少所致；
租赁负债的变动原因说明：租赁负债增加主要系部分租赁合同到期后续签，重新确认使用权资产及租赁负债所致；
2022年末，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,769,218,862.53元，同比增长 3.34%。所有者权益构成及变动情况如下：
税金及附加的变动原因说明：税金及附加减少主要系存货备货增加导致增值税进项税增加，相应交纳的增值税减少，使得以交纳的增值税为计算基数的城建税及附加税减少所致；
财务费用的变动原因说明：财务费用减少主要系本期用于购买存款产品的闲置资金高于同期，使得利息收入增加所致。；
投资收益的变动原因说明：投资收益增加系本期部分理财产品到期，使得收到的理财收益高于上年同期所致；
信用减值损失的变动原因说明：信用减值损失增加主要系期末应收款项同比增加，增加计提信用减值损失所致；
资产减值损失的变动原因说明：资产减值损失增加主要系本期增加计提存货跌价准备和无形资产减值准备所致；
所得税费用的变动原因说明：所得税费用减少主要系本期炬力(珠海)微电子有限公司根据 2021年企业所得税汇算清缴结果冲减了所得税费用所致。
营业利润、利润总额和净利润的变动原因说明：该三项财务指标同比下降主要系受宏观经济下行，全球消费电子市场需求疲软的影响，公司主营业务收入较上年同期有所下降；同时，半导体行业经历了 2021年的周期性产能紧缺之后，原材料成本上涨所带来的影响传导至 2022年，以致公司本期的单位成本上升，毛利率有所下降，使得公司总体毛利润下降所导致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额减少主要系公司本期为应对上游供应链紧张，增加存货备货，使得支付的货款增加；同时销售收入减少，使得销售商品收回的货款减少所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额减少主要系本期公司购买的结构性存款、收益凭证等理财产品较上年减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司上年首次公开发行股票，收到募集资金所致。
根据《中华人民共和国公司法》《炬芯科技股份有限公司章程》等的相关规定，公司编制了《炬芯科技股份有限公司 2023年度财务预算报告》，具体内容请参见附件五。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。